Договір про надання послуг щодо продажу корпоративних прав

Договір про надання послуг щодо продажу корпоративних прав

Договор об оказании услуг №


г. Киев « _____» ноября 2011 г.

_____________, именуемый в дальнейшем «Исполнитель», действующий на оснований зарегистрированный по адресу: ,
именуемый в дальнейшем «Агент», с одной стороны, и Компания « » Кипр, в лице Представителя , Доверенность от ., апостиль г. за № ) именуемое в дальнейшем «Заказчик-1»,
ООО « », в лице Генерального директора
действует на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Заказчик-2», а вместе «Заказчики», с другой стороны, все вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор об оказании услуг (далее по тексту — Договор) о нижеследующем:
Поскольку, Заказчик-1 является собственником 99,83 % долей участия в Корпорации « », юридическом лице, которое создано и существует согласно законодательства Украины,
Поскольку, Заказчик-2 является собственником 0,17% долей участия в Корпорации « », юридическом лице, которое создано и существует согласно законодательства Украины,
Поскольку, Заказчики являются собственниками 100 (сто) % долей участия (далее по тексту — «Доля участия в Корпорации или Доли участия в Корпорации») в Корпорации « », юридическом лице, которое создано и существует согласно законодательства Украины, код ЕГРПОУ , (далее по тексту — «Корпорация»),
Поскольку, Корпорация является собственником нежилого дома — офисно — гостиничного комплекса, общей площадью кв.м., расположенного по адресу , лит.А (далее по тексту — «Объект недвижимости»), который принадлежит Корпорации на основании Свидетельства о праве собственности на нежилой дом от г., выданного на основании Приказа «Об оформлении права собственности на объект недвижимого имущества» от г. № ,
Поскольку, Заказчики имеют намерение произвести отчуждение (продажу) своих Долей участия в Корпорации (корпоративных прав Корпорации), Таким образом, Стороны договорились о следующем:
1. Предмет договора
1.1. Агент в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором и действующим законодательством Украины, обязуется предоставлять Заказчикам услуги, детальное описание которых приведено в п. 1.2 Договора (далее по тексту — Услуги), а Заказчики обязуются принять предоставленные Услуги и оплатить их, как предусмотрено Договором.
1.2. Услуги включают:
1.2.1Поиск юридических лиц — потенциальных покупателей Долей участия в Корпорации (далее по тексту — «Покупатель» или «Покупатели»);
1.2.2. ведение переговоров с Покупателями и/или агентами или уполномоченными представителями Покупателей относительно покупки Долей участия в Корпорации. При этом Стороны составляют Акт регистрации потенциальных Покупателей (по форме согласно Приложения 2 к настоящему Договору), который является неотъемлемой частью настоящего Договора, а также свидетельствует о привлечении Агентством соответствующего Покупателя;
1.2.3. достижение договоренностей с Покупателями относительно заключения предварительных договоров, договоров о намерениях иных подобных договоров относительно покупки (уступки) Долей участия в Корпорации (далее по тексту — «Сделки» или «Сделка»);
1.3. Во избежание каких-либо сомнений, Агент при выполнении настоящего Договора должен всегда действовать как независимое лицо и не имеет прав или полномочий без письменных указаний, подтверждений и доверенностей Заказчиков заключать какую-либо Сделку от имени Заказчиков, или принимать на себя какие-либо обязательства или ответственность от имени Заказчиков. Ничто в настоящем Договоре не может быть истолковано как создание совместного предприятия и\или ведение совместной деятельности между Заказчиками и Агентом.
1.4. Заказчики признают и соглашаются с тем, что Агент имеет право предоставлять услуги, аналогичные или подобные Услугам, любым третьим лицам без ограничения, представлять интересы других собственников/арендодателей/операторов объектов недвижимости (объектов незавершенного строительства), которые могут составить конкуренцию Объекту недвижимости, а также потенциальных покупателей и\или агентов покупателей, интересующихся покупкой Долей участия в Корпорации или иных объектов недвижимости, земли и т.п.
1.5. Заказчики передают Агенту копии документов, подтверждающих право собственности Заказчиков на Доли участия в Корпорации, а также копии правоустанавливающих документов на Объект недвижимости.
1.6.Заказчики утверждают, что на момент подписания Договора вышеуказанный Объект недвижимости является добросовестно приобретенным, не проданным, не подаренным, в споре не состоит, и претензий со сторон третьих лиц к нему не имеется.
1.7. Заказчики заявляют, что их Доля участия в Корпорации сформирована в полном объеме.
2. Права и Обязанности Сторон
2.1. Заказчики обязуются:
2.1.1. Предоставлять Агенту право на сопровождение продажи (уступки, переоформления прав) Долей участия в Корпорации (корпоративных прав Корпорации).
2.1.2. Добровольно передать Агенту исчерпывающую и достоверную информацию о принадлежащих им Долям участия в Корпорации, содействовать Агентству при исполнении им своих обязательств по Договору.
2.1.3. Принимать участие в переговорах с Покупателями, в том числе по просьбе Агентства;
2.1.4. Оплатить услуги Агента согласно условиям настоящего Договора.
2.1.5. Подписать Акты приема-передачи услуг согласно условий настоящего договора.
2.1.6. Подписывать Акты регистрации потенциальных Покупателей Долей участия в Корпорации.
2.2. Заказчики имеют право:
2.2.1. требовать качественного предоставления Услуг с использованием всех знаний и опыта Агентства.
2.3. Агент обязуется:
2.3.1. Организовать переговоры с Покупателями и/или агентами или уполномоченными представителями Покупателей относительно продажи (покупки) Долей участия в Корпорации. Переговоры с Покупателями и/или их уполномоченными представителями или агентами, могут осуществляться Агентом самостоятельно, совместно с Заказчиком (Заказчиками) и/или в его (их) присутствии.
2.3.2. Предоставлять Заказчикам информацию о ходе переговоров с Покупателями и/или агентами или уполномоченными представителями Покупателей.
2.3.3. В день заключения Заказчиком-1/Заказчиком-2 и/или Заказчиками Сделки или Сделок относительно отчуждения (продажи, уступки) Долей участия в Корпорации, Агент обязуется предоставить для подписания такому Заказчику или Заказчикам Акт/Акты приема-передачи оказанных Услуг согласно Договора.
2.4. Агент имеет право:
2.4.1. Получать от Заказчиков окончательную и полную информацию о Долях участия в Корпорации, Объекте недвижимости и условиях Сделок.
2.4.2. Привлекать к предоставлению Услуг третьих лиц по собственному усмотрению.
3. Цена Договора и порядок оплаты услуг Агента.
3.1. В случае отчуждения Долей участия в Корпорации Заказчиком-1 и Заказчиком -2 — (продажи, уступки или переоформления прав на Доли участия в Корпорации любым иным способом) Покупателю, привлеченному Агентом, Заказники оплачивают услуги Агента. Общий размер вознаграждения Агенту составляет сумма в размере,
3..2. порядок оплаты вознаграждения Агенту: Заказник -2 выплачивает 1000,00 (одна тысяча) гривен, остальное — Заказник — 1.
3.3. В день заключения Сделки Агент предоставляет Заказникам Акт приема-передач оказанных Услуг (далее по тексту — «Акт») в трех экземплярах. Заказчики обязуются оплатить услуги Агента, подписать все экземпляры Акта и вернуть один из них Агенту.
3.4. Оплата Услуг Агента осуществляется Заказчиками путем перечисления на банковский счет Агента.
4. Ответственность Сторон:
4.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору согласно действующему законодательству Украины и Договору.
4.2 Заказчики в полном объеме несут ответственность перед Агентом и/или другими лицами за полноту информации, предоставленной Агентству по настоящему Договору, а также за достоверность и правомерность ее распространения.
4.3. Агентство несет ответственность за не предоставление Заказчикам информации о ходе переговоров с Покупателями (иными заинтересованными лицами).
5. Форс-мажор
5.1. Сторона освобождается от ответственности за частичное или полное невыполнение обязательства по Договору, если оно явилось результатом действия форс-мажорных обстоятельств, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, воєнных действий, актов органов власти, исключающих возможность выполнения обязательств, или иных, обстоятельств, находящихся вне разумного контроля Сторон.
5.2. Сторона, оказавшаяся под действие форс-мажорных обстоятельств, обязана немедленно, но не позднее, чем в течение 48 часов уведомить об этом в письменном виде другую Сторону.
5.3. Наступление форс-мажорных обстоятельств должно быть подтверждено документом, выданным Торгово-промышленной палатой Украины или иным компетентным органом или организацией.
5.4. Если в результате действия форс-мажорных обстоятельств невозможность выполнения какой-либо Стороной своих обязательств по Договору продлиться более чем 60 (шестьдесят) дней, каждая из Сторон будет вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке. При этом ни одна из Сторон не будет иметь права требовать от другой Стороны возмещения убытков.
6. Срок действия и порядок прекращения Договора
6.1. Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до « » 2012 г., но в любом случае Договор не прекращает своє действие раньше полного расчета между Сторонами.
6.2. В случае отсутствия письменного уведомления одной из Сторон об окончании или изменения данного Договора, в течении 3-х (трех) дней до дня окончания его действия, Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
6.3. Сторона, пожелавшая досрочно расторгнуть настоящий Договор по своей инициативе, обязана предупредить другую Сторону не позднее, чем за 10 календарных дней.
7. Дополнительные и особые условия Договора
7.1. Стороны Договора обязаны соблюдать конфиденциальность взаимоотношений.
7.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью при условии надлежащего оформления обеими Сторонами.
7.3. Все приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
7.4. В случае если какое-либо из положений настоящего Договора является или становится юридически недействительным, незаконным, невыполнимым это не может отменить действие остальных положений Договора. Стороны настоящим подтверждают, что в случае если какое-либо из положений настоящего Договора является или становится юридически недействительным, незаконным, невыполнимым такое положение будет в разумный срок заменено новым, которое максимально сохранит первоначальное намерение Сторон.
7.5. Агентство имеет статус плательщика налога на прибыль на общих основаниях по полной ставке.
7.6. Все споры, возникающие по настоящему договору или в связи с ним, разрешаются Сторонами путем переговоров. Если Стороны не могут достигнуть согласия, то спор разрешается в судебном порядке по месту нахождения Агентства.
7.7. Настоящий Договор составлен в 3-х экземплярах, по одному для каждой из Сторон, выражает добрую волю Сторон и не несет каких-либо ограничений для его подписания на взаимовыгодной основе.
8. Стороны Договора.