Договір купівлі—продажу корпоративних прав

м. Київ 29 липня 2010 року
Закревський Андрій Дмитрович (надалі за цим Договором «Покупець»), з однієї сторони та
Щербаков В'ячеслав Юрійович (надалі за цим Договором «Продавець»), з іншої сторони
Покупець та Продавець за цим Договором разом далі іменуються як Сторони,
керуючись Договором позики від 29.07.2010 року і на його виконання та забезпечення виконання, уклали цей Договір про наступне:
Предмет Договору.
1.1. Продавець продає, а Покупець купує та приймає частку в статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю «КБ» (далі — Товариство) (код ЄДРПОУ , місцезнаходження — 00014 м. Хмельницький, вул. Харчовиків, 27) (далі — Товариство) в розмірі 16,66%, що становить за номінальною вартістю статутного фонду 6970,00 (шість тисяч дев'ятсот сімдесят) гривень (далі — корпоративні права) на умовах, в строки та порядку, що визначаються цим Договором і чинним законодавством України.
1.2. Цей Договір відповідно до ст.212 Цивільного кодексу України, є правочином з відкладальною обставиною, крім обов'язків, передбачених п.3.2. цього Договору. Відкладальною обставиною за Договором буде факт відсутності повернення (повного чи часткового) іншим учасником Товариства Петренком Ігорем Васильовичем Покупцю боргу в розмірі 1 000 000 (один мільйон) гривень в строк до 29 липня 2012 року, що виник на підставі договору позики №1 від 29.07.2010 року.
1.3. У випадку настання відкладальної обставини, права і обов'язки, передбачені для Сторін цим Договором вважаються такими, що настали і обов'язковими для виконання з наступного дня після настання цієї відкладальної умови та в порядку, передбаченому п.1.5, 1.6. цього Договору.
У випадку не настання відкладальної обставини до 29 липня 2012 року, а саме у випадку повного повернення Петренком Ігорем Васильовичем або Продавцем як поручителем згідно договору поруки від 29 липня 2010 року Покупцю боргу в розмірі 1000 000 (один мільйон) гривень в строк до 29.07.2012 року, що виник на підставі договору позики №1 від 29.07.2010 року, Сторони будуть вважатися вільними від зобов'язань, передбачених цим Договором, якщо про інше не буде окремої домовленності Сторін, оформленої в письмовій формі.
Факт настання відкладальної обставини, а також настання всіх правових наслідків, пов'язаних з цим Договором, в тому числі, але не виключно, перехід права власності на корпоративні права Продавця до Покупця, необхідність перереєстрації установчих документів у державного реєстратора, що пов'язані із перерозподілом часток у Товаристві та зміною складу учасників тощо, буде підтверджуватися заявою Покупця, посвідченої у приватного нотаріуса Київського нотаріального округу Іванової К.М., або іншого нотаріуса, про відсутність повернення (повного чи часткового) Петренком Ігорем Васильовичем або Продавцем як поручителем згідно договору поруки від 29.07.2010 року Покупцю боргу в розмірі 1 000 000 (один мільйон) гривень в строк до 29.07.2012 року, що виник на підставі договору позики №1 від 29.07.2010 року та настання відкладальної обставини за цим Договором.
1.4. Для посвідчення заяви, зазначеної в п.1.5. цього Договору, Покупець подає нотаріусу банківську виписку (довідку) з рахунку № у банку про відсутність факту надходження коштів (повного чи часткового) від Петренка І.В. або Продавця як поручителя згідно договору поруки від 29.07.2010 року в строк до 29.07.2012 року на підставі договору позики №1 від 29.07.2010 року.
Порядок розрахунків.
2.1. Покупець зобов'язаний сплатити за придбані корпоративні права 1 ) гривень (без ПДВ).
2.2. Розрахунки за корпоративні права здійснюються шляхом передачі цієї суми Продавцю в готівковій формі або в іншому порядку, не забороненому чинним законодавством, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог Продавця та Покупця, в тому числі тих, що виникнуть на підставі договору поруки від на протязі не більше десяти календарних днів після реєстрації змін установчих документів у державного реєстратора, що пов'язані із перерозподілом часток у Товаристві, зміною складу учасників та передачею частки Продавця Покупцю.
Порядок передачі корпоративних прав.
1. Передача та реєстрація передачі корпоративних прав Покупцеві здійснюється після та виключно у випадку настання відкладальної обставини.
2. Для забезпечення реєстрації передачі корпоративних прав, а також забезпечення виконання зобов'язань, передбачених договором позики від 29.07.2010 року №1, Продавець зобов'язаний на протязі не більш як десяти календарних днів після підписання цього Договору, здійснити наступні дії:
надати нотаріально посвідчену заяву про перехід (відступлення) частки в розмірі 16,66% (процентів) учасника Продавця у статутному капіталі (фонді) Товариства до Покупця;
забезпечити надання дружиною Продавця нотаріально посвідченої згоди на перехід (відступлення) частки учасника Продавця у статутному капіталі (фонді) Товариства до Покупця;
надання іншими учасниками Товариства, за їх наявності, заяв про відмову від здійснення переважної купівлі частки Продавця, що будуть міститися у протоколі вищого органу управління Товариством;
прийняття рішення про надання згоди вищим органом управління Товариством на перехід (відступлення) частки Покупцю за умови настання відкладальної обставини та оформлення його відповідним протоколом за підписами всіх учасників Товариства;
надання Покупцю засвідченої копії грошового документу про повну сплату частки, що відчужується, в статутному капіталі (фонді) Товариства.
3. Право власності на корпоративні права переходить до Покупця після та у випадку настання відкладальної обставини та засвідчення цього факту в порядку, передбаченому п.1.5, 1.6. цього Договору.
Обов'язки Сторін.
4. Кожна Сторона зобов'язується виконувати обов'язки, покладені на неї цим Договором, та сприяти іншій Стороні у виконанні обов'язків.
5. Сторона, яка порушила зобов'язання, визначені цим Договором, повинна усунути ці порушення.
Обов'язки Покупця.
6. Покупець зобов'язаний:
в установленому порядку сплатити грошову суму за придбані корпоративні права, або іншим чином припинити зобов'язання з оплати корпоративних прав, в тому числі, але не виключно, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог;
підписати зміни до установчих документів чи нову редакцію установчих документів Товариства у випадку настання відкладальної обставини;
виконувати інші обов'язки, передбачені цим Договором та чинним законодавством.
Обов'язки Продавця.
7.1. Продавець зобов'язаний:
у встановлений строк і в передбаченому Договором порядку здійснити дії і виконати обов'язки, передбачені п.3.2. Договору;
підписати протокол з рішенням вищого органу управління Товариством на перехід (відступлення) частки Покупцю;
у випадку настання відкладальної обставини і за необхідністю та вимогою Покупця надати необхідні для реєстрації змін до Статуту та інші документи;
виконувати інші обов'язки, передбачені цим Договором та чинним законодавством.
Відповідальність Сторін.
8. За невиконання або неналежне виконання Сторонами обов'язків за Договором, Сторони несуть відповідальність в порядку і розмірі, що передбачені чинним законодавством України.
Конфіденційність
9. Умови цього Договору та додаткових угод до нього є конфіденційними і не підлягають розголошенню за винятком випадків, передбачений чинним законодавством України.
Вирішення спорів
10. Будь-які спори, що виникають за цим Договором, Сторони вирішують шляхом переговорів. Якщо спір не вирішено шляхом переговорів, Сторони керуються чинним законодавством України.
Строк та порядок припинення дії Договору.
11.1 Цей Договір набуває чинності з моменту настання відкладальної обставини, передбаченої п.1.2. цього Договору, за винятком обов'язків Продавця, передбачених п.3.2. та припиняє дію після повного виконання Сторонами своїх обов'язків.
11.2.Закінчення строку дії Договору, або інших строків, передбачених Договором, у разі невиконання чи неналежного виконання зобов'язань не є підставою для їх припинення, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України.
11.3.Цей договір може припинитися достроково при згоді Сторін або на інших підставах, що передбачені Договором та (або) чинним законодавством.
Інші умови
7. Умови цього Договору можуть бути змінені тільки у письмовій формі за взаємною згодою Сторін. Всі зміни, доповнення, додаткові угоди тощо до Договору є невід'ємними частинами цього Договору.
8. У разі, якщо будь-яке положення цього Договору визнається незаконним таке положення вважається нечинним тільки в обсязі такої незаконності, а інші положення цього Договору залишаються обов'язковими для виконання та чинними.
9. Сторони домовились про можливість передачі прав, що випливають з цього Договору, третім особам в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
10. Цей Договір укладений в двох автентичних примірниках по одному для кожної із Сторін. Всі примірники ідентичні та мають однакову юридичну силу.
Реквізити Сторін

Одним з видів майна або майнових прав учасників господарських відносин є корпоративні права, правовий режим регулювання яких крім норм глав 14, 18 ГК України, здійснюється також нормами ЦК України, Законом України «Про господарські товариства», а також іншими актами чинного законодавства. Пропонований до уваги договір купівлі-продажу корпоративних прав стосується не стільки переходу права на частку в статутному капіталі господарського товариства, а і застосуванням нетрадиційних способів забезпечення виконання зобов'язань, пов'язаних з інститутом відкладальної та скасувальної обставини. Так, стаття 212 ЦК України містить таку правову конструкцію, як правочини, щодо яких правові наслідки пов'язуються з настанням певної обставини. За визначенням цієї статті, особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина). Особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити припинення прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (скасувальна обставина). Отже, такі правочини поділяється на укладені із відкладальною та скасувальною обставиною. Причини та необхідності укладання подібних правочинів можуть бути різними, однак в даному випадку такий правочин являв собою забезпечення виконання позикового зобов'язання. Норми глави 49 ЦК України передбачають можливість використання способів забезпечення зобов'язань не тільки тих, що передбачені законом, а і тих, що передбачені договором. Забезпеченням виконання позикового зобов'язання за вищевикладеним договором була конструкція правочину з відкладальною умовою щодо продажу корпоративних прав. Тобто, фактично, зобов'язання забезпечувалось самими корпоративними правами у формі частки в статутному фонді ТОВ, яка безпосередньо в заставу передана бути не може з точки зору ускладнень реалізації такого забезпечення на практиці.